1974年

監督：フランシス・フォード・コッポラ
出演：アル・パチーノ、ロバート・デ・ニーロ

本作では、Part Ⅰで「ドン」となったマイケルと、父であるヴィトーの青年時代、すなわちドンとなってゆく姿が対比的に描かれる。
1958年、マイケル（パチーノ）はすでに複数のカジノホテルを経営するなど、強大な権力を持つマフィアのボスとなっていた。
マイケルは、ラスベガスに新たなホテルを建設するため、マイアミのマフィア、ハイマン・ロスとの協力関係を築く。しかし、ロスはマイケルの台頭を快くは思っていない。彼は、マイケルの兄フレドをたぶらかしマイケルの暗殺を企てるが、それに気づいたマイケルはファミリーを守るため冷徹な選択をするのだった。
一方、1900年代初頭にシチリアで生まれたヴィトー（デ・ニーロ）は、幼い頃に家族を地元のマフィア、ドン・チッチオに殺され、ニューヨークへと逃れる。必死に働いて家庭を築いたヴィトーだったが、マフィアであるファヌッチの邪魔で仕事を失うと、しかたなく窃盗に手を染める。しかし、それに対してもファヌッチはみかじめ料を要求したため、ヴィトーは彼を殺害。ファヌッチを快く思っていなかった街の人は、ヴィトーを「ドン」とみなすようになる。